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最高院:如何通过“人格混同”追究公司股东责任?
2021年3月15日

裁判要旨


本案债权人提供了初步证据(企业公示信息)证明了公司与其中两家股东住所地、联系方式、高管人员、业务范围等存在混同情形,为查明公司与两家股东是否存在财务混同,法院调取的银行账户明细反映三家公司之间存在多笔大额资金往来,但三家公司无法作出合理解释,且拒绝司法审计,其应承担不利后果,该情形应符合人格混同的条件,故该股东对公司的案涉债务应承担连带清偿责任。


案例索引


《国发节能环保发展集团有限公司、北京国发机关后勤服务有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案》【(2020)最高法民申5116号】


争议焦点


如何通过“人格混同”追究公司股东责任?


裁判意见


最高院认为:


(一)国发节能公司、国发后勤公司、郭留成的再审申请不符合民诉法第二百条第二项规定情形


第一,原判决认定三家公司之间存在财务混同并无不当。首先,原审法院依国电光伏公司申请调取国发华企公司的银行流水不违反法律规定。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(以下简称民诉证据规定)第二条,当事人因客观原因不能自行收集的证据,可申请人民法院调查收集。国电光伏公司一审中提供了初步证据证明三家公司住所地、联系方式、高管人员、业务范围等存在混同情形。在此情况下,一审法院调取银行流水以查明三家公司是否存在财务混同,于法有据。其次,原判决举证责任分配适当。一审法院调取的国发华企公司五个银行账户往来明细反映三家公司之间存在多笔大额资金往来,但三家公司和郭留成均称不清楚国发华企公司与三股东之间有无业务往来以及资金往来的原因。一审法院向国发节能公司、国发后勤公司、郭留成释明启动司法审计的必要性,告知国发华企公司及其三股东作为持有人有义务配合提供财务账册,对举证责任的分配并无不当。在法院释明法律后果的情况下,国发华企公司及其股东仍不同意财务审计且不配合提供财务账册,故根据民诉证据规定第四十八条规定,原审法院认定案涉财务账册记载了财物混同内容,并无不当。


第二,三家公司之间存在人格混同。除上述财务混同原因外,还表现在人员混同、经营场所混同及业务混同等方面,原判决已详细阐述,本院予以认可。国发节能公司、国发后勤公司虽主张实际办公地点与登记的住所地不同、公司使用的联系电话为分机号码、电子邮箱不同等,但均不足以否定原审法院的事实认定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(以下简称民诉法解释)第一百零八条第一款规定,“对负有举证证明责任的当事人提供的证据,人民法院经审查并结合相关事实,确信待证事实的存在具有高度可能性的,应当认定该事实存在”。国电光伏公司的举证已经达到前述证明标准,原判决认定国发节能公司、国发后勤公司与国发华企公司之间存在人格混同,于法有据。


第三,原判决认定郭留成可以实际控制三家公司正确。郭留成主张国发华企公司没有任何资金进入其个人账户,但其在原审中未提供银行流水予以证明,且是否有资金往来并不是过度支配与控制的主要考量情形。郭留成持有国发后勤公司97.83%股权,为法定代表人。国发后勤公司持有国发节能公司99.69%股权,为控股股东,国发节能公司持有国发华企公司93.75%股权,为控股股东,郭留成为国发节能公司和国发华企公司的股东并同时担任公司高管。原判决据此认定郭留成存在过度支配与控制情形的高度可能性,并无不当。郭留成主张公司可能有隐名股东或其他实际控制人,但并未提供证据,不予采信。


(二)国发节能公司、国发后勤公司、郭留成的再审申请不符合民诉法第二百条第六项规定情形

如上所述,原判决举证责任分配适当,根据民诉证据规定第七十五条以及民诉法解释第一百一十二条规定,认定国发节能公司、国发后勤公司、郭留成承担不利后果正确。原判决适用公司法第二十条第三款,判决国发节能公司、国发后勤公司、郭留成对国发华企公司的案涉债务承担连带清偿责任正确。(2016)京02执723号之二执行裁定书载明“该院依托全国网络执行查控系统和北京法院执行办案系统对国发华企公司的银行账户、不动产、车辆、工商信息、证券、互联网银行等进行查询……未查到其他可供执行的财产线索,国电光伏公司亦不能提供国发华企公司可供执行的财产线索……裁定终结本次执行程序。”因此,案涉债权并未完全清偿。国发节能公司、国发后勤公司、郭留成主张国发华企公司现有资产足以清偿案涉债务,但并未提供充分证据证明,不予支持。

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